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A股并购重组新规落地,创业板借壳上市开闸

作者:admin

2019-12-03 14:13:55     

温家宝/《财经》记者郭楠·王赢主编/卢玲

在创业板全面运行10年的前夕,公开征集了近4个月的新的并购重组规则正式生效。

10月18日,中国证监会表示,为推进规范、透明、开放、充满活力和弹性的资本市场建设,支持深圳建设中国特色社会主义示范区,优化上市监管体系重组,完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和清算方式,提高上市公司质量,《决定》正式颁布实施。

根据草案,本次修订的主要内容集中在五个方面,包括创业板重组上市的启动、配套融资政策的整改。

华佗资本总经理朱魏一告诉财经记者:“这是深圳证券交易所的一个大红包。如果创业板推出注册制度,创业板的估值将会降低。允许借壳上市可以提高创业板的估值。”

“科创办已经为科技产业开出了第一枪,创业板即将开出第二枪。无论是兼并重组规则还是推广登记制度,都只是一种手段。未来将有更多的政策通过直接融资来促进科技产业的发展。”一名深圳公共基金募集人告诉财经记者。

此次修订《重组办法》的核心逻辑是支持科技创新企业。无论是科学技术创新委员会还是增长型企业委员会,许多政策都是相互关联的,核心是放松管制和激励市场。”太平洋证券董事总经理王晨光告诉财经记者。

此次修订前,《重组办法》已修订三次,分别于2014年和2016年放松和收紧,这也给M&A市场带来了大牛市和黑暗时刻。

这次正式发布的《重组办法》与征求意见稿基本一致,增加了对第五条的修改。

一是简化上市重组标准,取消“净利润”指标;二是进一步缩短“累计第一原则”的计算周期至36个月;三是允许符合国家战略的高技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市,其他资产不允许在创业板上市。四是恢复支持性融资的重组和上市。此前,《重组办法》于2016年取消了重组与上市的配套融资。

一位资深投资银行家对《财经》记者表示:“新规定有利于更好地激活现有创业板市场,允许创业板上市公司进行更多跨境和战略性的协调并购,注入新资产,促进产业结构升级。”

朱魏一表示,一方面,上市公司再融资不太难,允许重组和上市配套融资。另一方面,相应的融资增长通常被贴现。放宽限制后,投资机构可以更多地参与资本市场,获得更大的回报。

第五项新修正案旨在丰富绩效薪酬协议,并承诺对重大资产重组采取监管措施,增强问责制。此外,澄清了公司并购监管规则的趋同性,简化了指定媒体的披露要求。

对此,朱魏一表示,这将有助于降低标的估值和商誉水平,增强交易对手的履约责任,保护上市公司和中小投资者的利益。对上市公司来说,商誉是一颗定时炸弹,随时可能爆炸,而交易对手已经兑现并离开,将风险抛给二级市场。

2016年9月,为遏制恶意空壳投机,《重组办法》第三次修订,禁止补充资金补充流动性和偿还债务。这被称为“历史上最严格的新借贷规则”。毫无疑问,新版《重组办法》在前一版中已经大大放松,但遏制空壳投机的监管情况没有改变。

中山证券首席经济学家李湛告诉财经:“这直接有利于成长型企业市场。创业板是资本市场的重要组成部分,而并购、资本运营是资本市场的基本功能。创业板以前在这方面有很多限制,在这方面的功能也不完善。新规定允许合格行业的资产在创业板上市,为创业板企业开辟了资本运营渠道,促进创业板功能更加完善,有利于提高创业板企业的估值水平。”

至于如何平衡市场的激活和遏制“恶意投机”,李湛表示,这需要监管当局的熟练指导和辩证动态的观点。空壳投机在某种程度上也是一种市场行为。在监管过程中,要把握标准,遵循“尊重市场、尊重法治、尊重职业、尊重风险”的原则。

关于新增的履约承诺条款,李湛认为,首先,有必要加强信息披露,使相关市场主体能够准确传递和分析相关信息。第二,要加强监督。对于那些违背承诺和做出虚假行为的人,有必要加强惩罚和纪律,以纠正市场气氛。

中国证监会上市部主任蔡建春在中国证监会例行新闻发布会上表示,重组办法修订后,重组上市行为将继续受到严格监管,并购“三高”问题将继续受到严格监管,恶意炒壳、内幕交易、市场操纵等违法违规行为将继续存在。打击“傻瓜”重组、盲目跨境重组等混乱局面,促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

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